如果说第一阶段的协议还有些遮掩的话，那么接下来的第二，第三阶段的协议更加露骨，就是彻头彻尾的卖国协议。
日本人要求严百川督促山城方面停止反┴日，接受一系列的投降条件，如山城不同意，他则需要向中外宣布“单独行动”。
晋军将与日军合作，首先肃清晋省境内的的地┴下党，为此日军将临时支给二千万元之军马、武器费，另外每月军费为二千万元。
鬼子还允许晋军再扩充至50万人，战后被占领、破坏的太源兵工厂也会用最快速度恢复生产，供应军需。
这样原本的班长就能变成排长，排长变成连长，虽然战斗力会下降，但能变相拉拢严百川手下基层军官。
另一面，日军“建议”晋军营以上的部队聘请日本人担任顾问及指导官，并将通往陕省的黄河渡口小船窝让给日军驻守。
为了实现这个目的，日本人拿出几个好处。
比如察哈尔、绥远与蒙地问题之解决，概由季某人、严百川商议决定。
比如表面是公产，实则是严家私产的西北实业公司、同蒲铁路以及晋省公营事业董事会所辖各工厂完整归还给严百川。
如果日本人的阴谋得逞，晋军便成为了一支傀儡部队，整个民国北方都有沦陷之忧，国府将被日军死死困在西南之地。
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