晋州在朝鲜被称为如同平壤一般的坚城要塞，只是在日军眼中朝鲜兵将懦弱无能，即便驻守坚城，对日军而言也不值一提。
另外，晋州为全罗道门户，对日军来说有着促进夺取粮食产地、保障补给、加大陆海协防等诸多计划的作用，因此第七军团及第九军团才合兵两万，意图凭借强大军力一举攻克。
而在此刻的昌原，庆尚道右兵使柳崇仁听闻日军似有大批调动，不由得心中不安，下令昌原守兵日夜加强防备。
十月二十三，釜山浦之战爆发前，日本陆军两万人便已浩浩荡荡已杀至昌原城下。柳崇仁令官军及义军合力阻击，但朝鲜的弓箭均被日军木栅盾墙所阻挡，日军则趁机连发大筒、连射铁炮，昌原城墙上的反击逐渐被日军火力压制。
细川忠兴见已压制朝鲜反击，便令大筒及前队铁炮掩护，逐步向城门移动，逼至墙下不远。日军遂与朝军进行攻守拉锯，僵持未久，昌原城门被破，日军大股涌入昌原，攻击朝鲜军民。
朝鲜官军及义军拼死作战，依托城内街巷房屋节节抵抗，但仍不及日军训练有素、配合得当，更兼势单力薄，很快便损失过半，参战义军更是近乎全部阵亡。柳崇仁见局面已不可挽回，领官军残部五百余人撤退，日军顺势攻取昌原城。
柳崇仁一路往晋州退去，奔至晋州城下呼叫开门，但晋州守将金时敏心中不免担忧：“我已在晋州布防筹备日久，柳崇仁败军之将将其纳入虽属份内之事，但其身为上官必然造成指挥混乱，如若因此晋州不保，我反而难辞其咎，无论如何都必须以保住晋州为先。”于是金时敏下令禁止柳崇仁所部进入晋州。
柳崇仁见晋州迟迟不开城门，心中惊异，便对城门高喊：“我为庆尚道右兵使柳崇仁，为何不开城门？日军已攻下昌原即将逼近晋州，莫非晋州军民皆成顺倭不成？”
城门兵卒答道：“柳兵使恕罪，小的等接到军令，为避免有倭寇奸细混入，严禁所有军民出入晋州，还请兵使移师别处。”
柳崇仁听后勃然大怒，呵斥道：“混账东西！我身为庆尚道右兵使，我的军令尔等胆敢不从？立刻开城，违令者当立即斩首，若有质疑不从者，皆以叛乱论处！”
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