而刘琦则以刘表继承人的身份继承荆州牧，占据了南郡之地，刘备、魏延、孙乾等人都奉他为主，荆州南部的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡也都奉刘琦为荆州之主，对抗曹吴联军。
刘琦是懦弱无能又体弱多病之人，所以十分倚重同为宗亲的刘备，他认刘备为叔父，封刘备为南郡太守，一切大小事宜都由刘备一言而决。
又以庞统为治中从事，陈宫为驾从事，为自己出谋划策，魏延、孙乾等人也各有晋升和封赏。
不过虽然占地广阔，可是刘琦的军力却最弱小。
庞统提议，应该与张辽的中央军结盟，以抗曹操和孙权的联军。
此议一出，就遭到了关羽、魏延的反对。
关羽是因为张飞之死，大仇未报，现在却要反过来与仇敌结盟，情感上接受不了。
而魏延则是觉得这样做有引狼入室的嫌疑，前门拒虎，后门却引狼。
刘备乃是枭雄，自是拿得起放得下，孰轻孰重，他分的很清楚。
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