早有准备的荆州军，已经将南方数郡的军队北调襄阳，刘琦和魏延领两万军队驻守西陵，紧守不出。
李严领荆州军三万驻守博望，挡住曹军去路，蒯越则率军两万驻守宛县，与李严互为犄角之势。
蔡瑁、张允则率领荆州主力水军三万，步兵三万，骑兵一万，防守襄阳。
刘备也奉命率领本部兵马死守新野，拱卫襄阳。
刘琦听说刘表病重，将军队交给魏延，自己返回襄阳想要探望父亲，却被蔡瑁等人拒之城外。
他们害怕仁孝的刘琦见到刘表之后，刘表会改变主意，将主公之位传于刘琦。
他们都是铁了心要支持刘琮上位的，废长立幼也在所不惜，他们已经私自起草了刘表的遗书。
二月十日，曹军初战告捷，乐进的先头部队野战击败了刚愎自用的李严，又乘胜追击，抢占了博望县城。
李严率残部退守宛县，曹操大军则连夜行军，包围了宛县。
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