想了半天也没想明白，倒是把头痛的老毛病勾起来了，痛得不得了，进攻郯县的事都暂缓下来了。
陶谦早就料到曹操不会善罢甘休，这半年以来大修城防，又以典农校尉陈登为东海太守，助其守城。
陈登，字元龙，自幼博学，不但擅长种植谷物，同样擅长守城。
有他负责守城，曹操急切之间根本就无法打下郯县，反倒是被陈登出城反击，损兵折将，大将李典都受了重伤。
七月，突然从兖州传来了让曹操如雷轰顶的坏消息。
以东郡守备陈宫，陈留太守张邈等人为首的兖州许多郡县的官员竟然勾结一起，拒绝再听从曹操的命令，而是拥立刘备为兖州之主。
刘备自封兖州刺史，并且向长安朝廷上表纳贡，而且推荐张超为豫州刺史，陈宫为东郡太守兼兖州刺史驾。
兖州各郡县纷纷响应，到最后，仍控制在曹操手中的只有济阴的鄄城，东郡的范县和东阿县三座县城。
曹操急忙率军从徐州赶回，陈登领军与陈到率领的青州军在兰陵夹击曹操，李典带伤拼死掩护曹操大军转进，最后与五千殿后的部队一起被全歼，曹操闻听是伤心欲绝。
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